| 英国公司注册署调研报告 |
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| 2005-10-06 17:38 驻英国使馆经商处 |
内容提要：2005年9月13日，驻英使馆经商处施建新公参带队，赴位于威尔士首府卡的夫的英国公司注册署总部调研。该署国际关系部负责人Neil Butler先生对公司注册署作了详细介绍，并安排参观该署各部门。我们根据实地获取的资料，整理出此调研报告。报告包括三部分：公司注册署概况、公司注册署的职能及几点启示。
一、公司注册署概况
公司注册署是英国贸工部的一个执行机构，负责公司注册事宜。贸工部Barry Gardiner部长分管公司注册署。Claire Clancy女士任注册署首席执行官，负责日常事务，并对贸工大臣负责。
早在1844年，英国就有了公司注册制度。规范公司注册事务的主要法律是《1985年公司法》及1989年的修正案。目前公司注册署在册的公司近2百万，每年新成立的公司近40万。公司注册署共有约1300名员工，分三处办公：英格兰和威尔士的办公地点设在威尔士首府卡的夫，苏格兰办公地点设在苏格兰首府爱丁堡，还有北爱办事处。此外伦敦设有提供信息服务的小型办公室，配备7名员工。
公司注册署尽管是政府的一部分，但采取商业化运作，然而注册署又不同于一般的商业机构，它不以盈利为目的。公司注册署所有开销，都由其收入支付。其收入源于两项收费：接受公司提交法定文件时收费和提供信息查询服务时收费。英国贸工大臣负责确定公司注册署的收费金额及盈利目标。若要提高收费，必须获英国议会批准。
二、公司注册署职能
公司注册署的主要职能包括：受理公司成立与解散；依法审查并保存公司提交的文件；使公众获取公司信息。
（一）公司成立与解散
1、公司成立
成立新公司必须向公司注册署注册并提供法定信息。法定信息包括：以公司章程备忘录的形式提供公司章程详细信息，以及董事、公司秘书及成员的详细信息等。公司必须有注册的办公室。公司注册通常可委托代理办理，但法律并未要求必须使用代理。对满足条件的申请，公司注册署发放成立证书，表示公司正式成立。注册法人公司有多种类型可以选择：上市公司、私人有限公司、无限责任公司、有限合伙等。
上市公司允许向公众发行股份。上市公司的发行股本票面价值必须至少达到5万英镑，在开始交易前应至少有1.25万英镑的实缴股本。上市公司的名称必须以“上市公司”（Public Limited Company 或 PLC）结束。英国共有约14,000家上市公司，其中2000家左右在伦敦证券交易所上市。
私人有限公司不允许向公众发行股份，它又分两种 类型：私人股份有限责任公司和有限担保责任公司。大多数私人有限公司属于股份有限责任公司，依股份承担有限责任。如果公司解散，每个成员需承担的债务偿付责任限于其拥有的股份价值。有限担保责任公司依担保承担责任，当公司结束业务时，成员同意支付固定数额的资金。有限担保责任公司通常为慈善目的设立，并且公司章程中要规定非盈利分配条款。
无限责任公司也具有独立于成员的法人身份，但如果公司解散，成员保留对公司债务的责任。这类公司数量很少。
有限责任合伙（Limited Liability Partnership）于2001年4月引入。它与有限责任公司的主要区别是：有限责任合伙具有合伙形式灵活的特点，同时征税按合伙办理，但合伙人仅对债务承担有限责任。并非所有商业活动都能注册有限责任合伙，通常由会计师和律师成立。有限责任合伙数量较少，英国目前有14,000家左右。
个体户（sole trader）和合伙(Partnership)这两种简单经营形式，不需要在公司注册署注册。
2、公司解散
如果公司不能偿付债权人，可以自愿解散，也可应债权人申请由法院令宣布解散。无论哪种情况，公司都必须向公司注册署提交相关文件。
若公司停止经营，但资产不足以进行正式清算，也可申请注销（struck off）。但在申请注销前三个月，公司不能买卖或改变公司名称。申请注销需向公司注册署交纳10英镑。
如果公司注册署有理由相信，公司未从事经营或已停止运转，公司注册署可将公司从注册名单中除名。但公司注册署将公司除名前，必须正式致函该公司，并在官方公报上公布除名计划。
3、中国公司可选择的注册形式
中国公司在英国除可注册前述法人公司外，还可设立分支机构（branch）或业务办事处（place of business）。无论分支机构，还是业务办事处，都需要在公司注册署注册。
在英国刚拓展业务的中国公司，通常会考虑设立分支机构或业务办事处。分支机构与业务办事处的区别在于：分支机构是公司的一部分，建立分支机构的目的是代表公司开展经营活动。而以业务办事处方式注册的公司，其在英国的业务活动对其海外公司的整体业务是辅助性的或附属性的。分支机构和业务办事处的注册要求大致相同。中国公司必须在规定表格上提供公司信息，详述该公司的活动和公司结构。必须提供的信息包括：董事及董事会秘书姓名、居住地址及其它个人信息；公司详细情况（包括公司名称、商业名称、法定或注册号码、法律辖区、依据法律、法律形式、资本结构、会计详细情况及义务）；公司成立文件（成立章程、公司宪章及注册证明）；分支机构或业务办事处的地址及其活动的简要说明，授权接受法律通告及官方信件的英国常驻代表的详细情况等。当符合上述法律要求后，公司注册署为分支机构或业务办事处进行登记，并出具注册证明。
（二）公司须向公司注册署提交的文件
公司重要事项变更，需向公司注册署报告，包括：公司董事及秘书有任何变更，必须在14日内通知公司注册署。公司发行新股（不包括股份转手），也必须通知公司注册署。公司为融资需要，以该公司部分财产向银行或其它贷款方作抵押，必须在21日内向公司注册署登记。任何由债权人提起诉讼，对公司财产提出要求，也必须向公司注册署报告。
任何公司有向公司注册署提交年度报告的法律义务。该年度报告应包括注册办公室、董事和股东的详细资料。公司注册署每年向各公司发放一份表格，列明公司注册署数据库中所掌握的信息。公司收到表格后，更新信息，并将填好表格返回公司注册署。提交年度报告有两种方式：电子方式和邮寄方式。电子方式提交费用为15英镑，邮寄方式提交费用为30英镑。
所有有限责任公司要按规定向公司注册署提交会计报表，无论其是否进行了交易。会计报表按时提交，不交纳费用。自1992年7月起，未按时提交会计报表要缴纳罚款。私人公司罚款额为100-1000英镑，上市公司罚款额为500-5000英镑。
（三）向公众提供信息
公众可通过电话或电子邮件向公司注册署联络中心索要信息，也可通过计算机终端查询信息。公司注册署直通车（Companies House Direct）是非常流行和成功的在线信息订购服务系统。订购者可获取自1995年3月起提交的所有公司文件拷贝。登录公司注册署网站，可以进行网上查询，查询者能获取大量免费的基本公司信息。免费信息包括：公司名称、公司提交文件与否、近期提交会计报表和年度报告的时间、公司经营活动情况、公司的注册办公室以及不合格董事名单。通过信用卡支付费用，查询者可进一步获得详尽的公司信息。
三、英国公司注册制度对我国的启示
英国作为老牌资本主义强国，发展市场经济有数百年历史，其公司注册制度历史长达160余年，在长期发展过程中积累了丰富经验。中国与英国国情不同，但在管理市场经济方面，又有许多相通之处。英国在公司注册方面的成功经验，可以为我国所借鉴。
（一）注册程序简单、便捷
英国注册公司条件简单，除上市公司外，无最低资本要求。虽然在公司和商业用名方面，对某些词汇及表达方式的使用有一定限制，但注册无需提前获得批准。仅在受监管的领域（如银行、国防和石油勘测等）开展业务时，公司可能需要获得许可证或批准。注册程序也十分简单、快捷，申请加急服务，当天即可办理完成。公司注册署简单、快捷的注册服务，为英国及海外来英投资企业，提供了方便，促进了工商业的繁荣。
（二）机构精简
英国作为世界第四大经济体，其公司注册署的机构设置，却十分精简。公司注册署在全国仅设三个办公地点，而非在各级郡县层层设点。现代科技的发展，尤其是计算机网络技术的普及，使精简机构成为可能。公司注册署过去曾在伯明翰、曼彻斯特、利兹等大城市设立办公室，后来都关闭了。上世纪70年代前，公司注册署总部设在伦敦，70年代中期，总部由伦敦迁往卡的夫。一来支持了经济较落后地区的发展，有利于全国不同地区经济协调发展，二来也缓解了伦敦的城市负担。
（三）以服务为本
公司注册署高度重视服务工作。公司注册署以多种方式向公司解释提交文件的要求，如发信给新任命的董事；在文件提交到期前发提醒信，并提供详细的指导性说明；在卡的夫、爱丁堡的办公室及其它地方为公司董事举办研讨会。公司注册署出版免费杂志《登记》（《The Register》），向客户通知公司注册署的发展变化、公司注册事务统计数据、有关法律问题的文章，以及其它客户感兴趣的内容。公司注册署设有专门的联络中心，配备数十位员工接听电话，耐心答复各类咨询。公众可以便利地通过计算机网络，查询注册公司信息。
（驻英国使馆经商处 李岩 2005年9月30日）
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